Common Provisions in LLC Operationele overeenkomsten
Veel, zo niet de meeste, LLC-bedrijfsovereenkomsten bevatten belangrijke bepalingen en informatie, inclusief maar niet beperkt tot:
- LLC-exploitatieovereenkomsten bevatten eigendomsinformatie over leden van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Met name het percentage of "evenredige rente" van elk lid van het bedrijf. (In een LLC worden eigenaren aangeduid als leden, niet aandeelhouders, aangezien het aandelenkapitaal bestaat uit lidmaatschapseenheden, niet gewone aandelen .)
- LLC operationele overeenkomsten zullen de uitsplitsing van de winst- en verliesallocatie uitleggen die door het bedrijf zal worden gebruikt . In tegenstelling tot een traditioneel bedrijf hoeft een LLC-exploitatieovereenkomst niet te vereisen dat winsten en verliezen worden gedeeld door eigendom. Er kunnen speciale regelingen worden getroffen, zoals een belegger de last van alle verliezen laten dragen of een ander een prestatiebonus krijgen op basis van de resultaten van het bedrijf. Dit biedt een enorme flexibiliteit, vooral voor het structureren van hedgefondsen en familiebeleggingsmaatschappijen of familierelaties .
- LLC operationele overeenkomsten zullen een overzicht geven van hoe, en onder welke voorwaarden, dividenden van uitkeringen kunnen en zullen worden betaald aan leden. Een LLC-exploitatieovereenkomst kan vragen om regelmatige, vereiste dividendbetalingen , helemaal geen dividenden, of dividenden die uitsluitend naar goeddunken van de managers worden verzonden als het een door de beheerder beheerde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is . (Als een LLC heeft gekozen voor vennootschapsbelasting in plaats van vennootschapsbelasting, zou de LLC uitkeringen betalen, geen dividenden .) Uitkeringen worden anders belast afhankelijk van wat ze hebben gefinancierd.Elk jaar is de LLC verplicht leden een formulier K-1 te geven in dergelijke gevallen. een situatie, die de leden vervolgens zullen indienen met hun persoonlijke belastingen.)
- LLC-bedrijfsovereenkomsten zullen de vereiste vergaderingen toelichten die de managers of leden regelmatig moeten plannen of bijwonen. Dit kan een jaarlijkse vergadering, een driemaandelijkse review of bijna iets anders zijn dat de betrokken partijen onderling willen uitwerken tijdens de totstandkoming of wijziging van de overeenkomst.
- LLC operationele overeenkomsten zullen beperkingen opleggen aan het bedrijf. De leden van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen beperkingen opleggen aan de manager of managersautoriteit, waaronder het beperken van de sectoren waarin een bedrijf zaken kan doen, een bepaald bedrag aan werkkapitaal in dollars vereisen om risico's te verkleinen, specifieke soorten beleggingen verbieden, zoals openbaar verhandeld gewone aandelen , of zelfs eisen dat het bedrijf zich nooit bezighoudt met de verkoop van bepaalde soorten producten of diensten zoals tabak. Alles wat legaal is en in een contract kan worden geplaatst, is een eerlijk spel voor een LLC-bedrijfsovereenkomst.
- LLC operationele overeenkomsten zullen de data, planning en procedures van de ontbinding uitleggen. Sommige bedrijven hoeven maar een bepaalde tijd in het bedrijf te zijn. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan uitdrukkelijk de beëindigingsdatum in de exploitatieovereenkomst erkennen. Het kan ook op prestaties gebaseerde beëindigingen omvatten, zoals het oproepen van het einde van het bedrijf als het niet voldoet aan de vereiste uitvaldatums of doelstellingen voor verkoop, winst of andere financiële ratio's.
Er is veel meer maar je krijgt een algemeen idee. LLC-bedrijfsovereenkomsten bevatten vaak procedures voor het behandelen of verbieden van aandelen van lidmaatschapseenheden zonder de voorafgaande goedkeuring van een bepaald percentage van andere leden; misschien geeft ze hen het recht van eerste weigering. Het kan details bevatten over een garantiebetaling (salaris) voor bepaalde leden van het management.
Het kan gezag verlenen aan de manager of managers die hem of haar toestaan om "side pocket" -allocaties uit te geven, zodat alleen bepaalde leden kunnen deelnemen aan de overnames van specifieke activa. Afgezien van iets dat illegaal of anderszins verboden is door wet- en regelgeving, is er bijna geen einde aan de verbeeldingskracht die u kunt inbrengen in een goedwerkende bedrijfsovereenkomst met beperkte aansprakelijkheid.
Zorg ervoor dat u met een goede advocaat werkt bij het opstellen van de gebruiksovereenkomst
De truc is om ervoor te zorgen dat je werkt met de beste, de meest gekwalificeerde advocaat die je kunt vinden.
Kleine details in de formulering of structuur van het bedrijf kunnen het verschil betekenen tussen een vreedzame, lage stressresolutie en een meerjarige verlengde strijd die tijd, geld en goodwill afvoert. Hoe meer machiavellisten hun LLC-bedrijfsovereenkomsten zelfs kunnen structureren om het gezin te beschermen tegen onvoorziene familieconflicten door van het bedrijf een wapen tegen buitenstaanders te maken.
Mijn eigen advocaat vertelde me eens een verhaal over een klant die zijn belang in het familiebedrijf aan zijn minnares had overgelaten en dat deed op een manier dat de andere leden, zijn kinderen, de overdracht niet konden blokkeren. In plaats daarvan verwijderden zij als controlerende leden de bepaling in de operationele overeenkomst van LLC die jaarlijkse belastingverdelingen vereiste. Elk van de kinderen was financieel onafhankelijk en kon de doorzichtige belastingfactuur betalen die ze hadden gemaakt.
[Kanttekening als u niet bekend bent met belastingregels voor partners. Voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die ervoor kiezen om te worden belast als een partnerschap, ziet de IRS het individuele lid als de economische eenheid. Dit betekent dat het lid belastingen op zijn of haar aandeel in inkomsten of winsten moet betalen, zelfs als de LLC geen geld verdelen om het te dekken .
Als jouw winst van een LLC $ 100.000 aan bedrijfswinst genereert en je zit in de 25% -beugel, al het overige gelijk, moet je $ 25.000 naar de IRS sturen, zelfs als de LLC geen van die $ 100.000 aan inkomsten verdelen. Praktisch gezien bevatten de meeste operationele overeenkomsten van LLC een belastingverdelingsclausule om te voorkomen dat de beheerders een uitkering niet betalen en de leden plotseling enorme belastingen verschuldigd zijn die ze niet over de liquiditeit hoeven te dekken.]
De minnares daarentegen was dat niet. Haar enige bezit bestond uit de miljoenen dollars aan lidmaatschapskapitaal dat ze in dit bedrijf had achtergelaten. Naarmate de winsten opstapelden, werden de belastingrekeningen groter en kon ze de federale, staats- en lokale schulden die onbetaald gingen niet dekken, de financiële stress van het leven alsof ze bankroet was, ondanks dat ze rijk was op papier, veroorzaakte dat ze waste haar handen van het gezin en uitverkocht aan de kinderen voor een ernstig depressieve prijs.
Goed of fout, eerlijk of oneerlijk, de LLC-exploitatieovereenkomst heeft dat mogelijk gemaakt. Als er een belastingvoorziening bestond, zou de vrouw des huizes beschermd zijn. Als het recht van eerste weigering op geërfde aandelen was ingevoerd, hadden de kinderen haar kunnen afkopen en voorkomen dat ze enige rol in het gezin had in de jaren dat ze een stakeholder bleef.
Meer informatie over bedrijven met beperkte aansprakelijkheid of LLC's
Lees voor meer informatie onze New Investor's Guide voor bedrijven met beperkte aansprakelijkheid of LLC's .