Een overzicht van de verantwoordelijkheid, de rol en de structuur
Vraag diezelfde belegger nu om de primaire verantwoordelijkheid van de raad van bestuur te beschrijven - bijvoorbeeld wat de individuele directeuren in de raad van bestuur doen of de rol die het bestuur speelt in termen van daadwerkelijke betrokkenheid bij de activiteiten van het bedrijf - en er zullen er maar heel weinig zijn in staat om u een definitief antwoord te geven.
Hoewel het van vitaal belang is, is de kans groot dat ze het verschil tussen uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurders niet zullen kunnen verklaren en ook niet waarom dit onderscheid moet worden gemaakt. Hier is een blik op de basis die u moet weten over een corporate board of directors, zodat u zich meer op uw gemak voelt bij dit bestuursorgaan wanneer u overweegt een investering in uw favoriete bedrijf te doen, hetzij door aandelen te kopen of obligaties te kopen.
Het doel, de autoriteit en de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur
Hoewel ze veel verantwoordelijkheden hebben, is de primaire verantwoordelijkheid van een corporate board of directors om de activa van de aandeelhouders te beschermen en ervoor te zorgen dat ze een fatsoenlijk rendement op hun investering ontvangen. De raad van bestuur is zijn aandeelhouders de hoogste financiële verplichting verschuldigd krachtens de Amerikaanse wet, die een fiduciaire verplichting wordt genoemd .
In sommige Europese landen is het sentiment veel anders, omdat veel bestuurders daar voelen dat het hun primaire verantwoordelijkheid is om eerst de werknemers van een bedrijf te beschermen, de aandeelhouders als tweede.
In deze sociale en politieke klimaten neemt de winstgevendheid van bedrijven de behoeften van werknemers terug.
De raad van bestuur is de hoogste bestuursinstantie binnen de managementstructuur van een onderneming of een beursgenoteerd bedrijf. Het is de taak van het bestuur om een passende vergoeding voor de chief executive officer (CEO) van het bedrijf te selecteren, te evalueren en goed te keuren, de aantrekkelijkheid van en dividenduitkeringen te evalueren, aandelensplitsingen aan te bevelen, programma's voor de inkoop van eigen aandelen te beheren, de jaarrekening van het bedrijf goed te keuren en aanbevelingen te doen of ontmoedigen acquisities en fusies sterk .
De structuur en make-up van de raad van bestuur
Het bestuur bestaat uit individuele mannen en vrouwen (de "directeuren") die door de aandeelhouders worden verkozen voor meerjarencontracten. Veel bedrijven werken volgens een roulerend systeem, zodat slechts een fractie van de directeurs elk jaar wordt verkozen. Ze doen dit omdat het het veel moeilijker maakt om een volledige bestuurswisseling te laten plaatsvinden vanwege een vijandige overname .
In de meeste gevallen hebben bestuurders ofwel 1.) een gevestigd belang in het bedrijf, 2.) werken in het hogere management van de onderneming (de zogenaamde "uitvoerende bestuurders"), of 3.) zijn onafhankelijk van het bedrijf, maar zijn bekend om hun zakelijke vaardigheden.
Het is niet ongebruikelijk dat bestuurders verbonden zijn aan grote leveranciers om belangrijke relaties te versterken. U zou bijvoorbeeld verwachten een hooggeplaatste werknemer van The Coca-Cola Company te zien in de Raad van Bestuur van McDonald's Corporation of andersom gezien hun wederzijds voordelige relatie.
Het aantal directeuren kan aanzienlijk variëren tussen bedrijven. De Walt Disney Company, om één illustratie te geven, heeft zestien directeuren, die elk voor een jaar worden gekozen op hetzelfde moment. Tiffany & Company, aan de andere kant, heeft slechts acht directeuren in het bestuur.
In de Verenigde Staten moet minstens vijftig procent van de directeuren voldoen aan de vereisten van "onafhankelijkheid", wat betekent dat zij niet in verband staan met of in dienst zijn van het bedrijf. In theorie zullen onafhankelijke bestuurders niet onder druk staan en zullen ze daarom waarschijnlijk in het belang van de aandeelhouders handelen wanneer die belangen indruisen tegen die van diepgeworteld management. Vele jaren geleden, toen ik dit artikel voor het eerst schreef, heb ik een passage uit het jaarverslag van General Electric uit 2002 toegevoegd, die laat zien hoe de kwestie van de onafhankelijkheid van de directeur werd aangepakt. Het is nog steeds relevant vandaag, dus ik zal het herhalen:
"De kern van corporate governance is natuurlijk de rol van het bestuur bij het toezicht op de manier waarop het management de langetermijnbelangen van aandeelhouders en andere belanghebbenden dient.Een actieve, geïnformeerde, onafhankelijke en betrokken raad van bestuur is essentieel voor het waarborgen van de integriteit, transparantie en transparantie van GE en kracht op lange termijn.Als gevolg van de wijzigingen in 2002 zijn 11 van de 17 bestuurders van GE 'volgens een strikte definitie' onafhankelijk ', met een doel van tweederde.'
Hoe commissies werken in de raad van bestuur
De verantwoordelijkheden van de raad van bestuur omvatten de oprichting van de audit- en compensatiecomités. Het auditcomité is verantwoordelijk voor het accuraat zijn van de financiële overzichten en rapporten van de onderneming en het gebruik van eerlijke en redelijke schattingen. De bestuursleden selecteren, huren en werken met een extern accountantskantoor. Het bedrijf is de entiteit die de controle feitelijk uitvoert.
Het vergoedingscomité stelt een basisvergoeding, toekenning van aandelenopties en aanmoedigingspremies voor de leidinggevenden van het bedrijf, inclusief de CEO, vast. In de afgelopen jaren zijn veel besturen in brand gestoken omdat de salarissen van kaderleden ongerechtvaardigde absurde niveaus konden bereiken.
In ruil voor het leveren van hun diensten krijgen de bedrijfsdirecteuren een jaarsalaris, een aanvullende vergoeding voor elke vergadering die zij bijwonen, aandelenopties en diverse andere voordelen. Het totale bedrag aan commissielonen varieert van bedrijf tot bedrijf.
Op het moment dat dit oorspronkelijk werd geschreven, betaalde Tiffany & Company haar directeuren een jaarlijkse provisie van $ 46.500, een extra jaarlijkse provisie van $ 2.500 als de directeur ook voorzitter was van een commissie, een per-vergadering-bijgewoonde vergoeding van $ 2.000 voor vergaderingen bijgewoond in persoon, een vergoeding van $ 500 voor elke vergadering die werd bijgewoond via de telefoon, aandelenopties en pensioenuitkeringen. Als je bedenkt dat veel managers op meerdere borden zitten, is het gemakkelijk te begrijpen hoe hun commissielonen de honderdduizenden dollars per jaar kunnen bereiken.
De vergoedingsdirecteuren ontvangen, samen met andere voordelen, korte biografische informatie, leeftijd en niveau van bestaand eigendom in het bedrijf is te vinden in een speciaal document dat bekend staat als de proxyverklaring . Over het algemeen wordt het als een goed teken beschouwd om bestuurders met substantiële eigendomsbelangen in het bedrijf onder hun hoede te hebben, omdat ze in vele opzichten echt in de schoenen van de externe aandeelhouders stappen.
Eigendomsstructuur en de impact ervan op de raad van bestuur
De specifieke eigendomsstructuur van een bedrijf heeft een enorme invloed op de effectiviteit van de te besturen raad van bestuur. In een bedrijf waar een grote, individuele aandeelhouder bestaat, kan die entiteit of individuele belegger de corporatie effectief controleren. Als de directeur een probleem heeft, kan hij of zij in beroep gaan bij de controlerende aandeelhouder.
In een bedrijf waar geen controlerende aandeelhouder bestaat, zouden de bestuurders moeten handelen alsof er een bestond en deze imaginaire entiteit te allen tijde proberen te beschermen (zelfs als dit betekent het ontslaan van de CEO, het aanbrengen van wijzigingen in de structuur die niet populair zijn bij het management of het draaien van een bedrijf). overnames doen omdat ze te duur zijn).
In een relatief klein aantal bedrijven is de controlerende aandeelhouder ook de CEO en / of de Voorzitter van de Raad van Bestuur. In dit geval is een directeur volledig op de wil van de eigenaar en heeft hij geen effectieve manier om zijn of haar beslissingen te negeren.