Mijn hoop is dat, tegen de tijd dat je klaar bent met het lezen van dit artikel, je je prettiger voelt wanneer je plotseling naar de e-mail gaat en een envelop opent, of logt in op je makelaarsaccount en ziet een aankondiging, waarin staat dat een van je posities is onderworpen aan een tenderaanbieding en dat je vóór een bepaalde deadline een verkiezing (een keuze) moet maken.
De definitie van een openbaar bod
Een aanbesteding is een openbare aanbieding, gedaan door een persoon, bedrijf of groep, die een bepaalde hoeveelheid van een bepaalde beveiliging wenst te verwerven. De termijn komt uit het feit dat zij de bestaande aandeelhouders uitnodigen om hun aandelen aan hen te 'bieden' of te verkopen. In feite is een aanbesteding een voorwaardelijk aanbod om te kopen. De persoon of entiteit die het aanbod doet, zegt: "Ik ben bereid om uw aandelen tegen $ [x] te kopen als u deze bij mij indient (verkoopt), maar alleen als een totaal van [y] aandelen door alle aandeelhouders aan mij wordt aangeboden. , de deal is uitgeschakeld en we doen alsof het niet is gebeurd. " Natuurlijk, ik vereenvoudig, maar dat is de kern van de zaak.
Gewoonlijk worden aanbiedingen aangeboden in de hoop dat een aspirant-verwerver voldoende gewone aandelen kan verzamelen om ofwel een belangrijke aanwezigheid te krijgen of volledig over te nemen, de raad van bestuur. Een voordeel van een tenderaanbieding vanuit het perspectief van de overnemende partij is dat, als de overnemende partij een voldoende groot percentage van de uitstaande aandelen bezit, hij alle resterende aandeelhouders kan dwingen om uit te geven en het bedrijf privé te nemen of in te fuseren. een bestaand beursgenoteerd bedrijf, zelfs als zij het oorspronkelijke biedingsaanbod niet hebben aanvaard; het kan er bijvoorbeeld voor zorgen dat het een dochteronderneming van een holding wordt en alleen de holding heeft aandelen in de nieuw gekochte transactie.
Vaak wordt een inschrijvingsaanbod gebruikt in gevallen waarin het management en de raad van bestuur de overname niet in het beste belang van de aandeelhouder achten, en zij verzetten zich daarom tegen het feit dat zij het onverenigbaar achten met hun fiduciaire plicht . Het is dan ook het middel waarmee een vijandige overname kan worden bereikt door acquirers / investeerders die controle willen over het bezwaar en de strijd van zittende bestuurders en leidinggevenden.
Aanbestedingen zijn op de beurs veel vaker voorgekomen dan een zogenaamde proxy-oorlog, wat een andere manier is om te proberen controle over een bedrijf te krijgen. Zoals u heeft geleerd in een ouder artikel van mij, The Proxy Statement for New Investors , maakt de jaarlijkse proxyverklaring van een bedrijf belangrijke informatie bekend waaronder kwesties waarover aandeelhouders moeten stemmen. In een proxy-oorlog probeert de persoon, het bedrijf of de groep die het management wil overnemen de aandeelhouders te overtuigen om op hun leiderschapsstempel te stemmen, waardoor de oude directeuren effectief worden uitgeschakeld en de controle over het bedrijf wordt overgenomen.
In sommige gevallen gebeurt dit door zakelijke raiders die het bedrijf willen ontdoen van zijn waardevolle bezittingen en het stuk voor stuk willen verkopen. In andere gevallen wordt dit echter gedaan door goedbedoelende beleggers die er genoeg van hebben om een bedrijf te zien dat slecht wordt beheerd door insiders die zichzelf verrijken ondanks hun incompetentie, en die voortdurend het rendement verzwakken dat aandeelhouders anders zouden hebben genoten.
Als je ooit een proxygevecht hebt meegemaakt, weet je dat je mailbox vol is, omdat elke kant je een hele reeks documenten stuurt om te beoordelen en je een moet kiezen die je wilt winnen, en dienovereenkomstig je stem uitbrengen.
Hoe Tenderaanbiedingen op uw eind werken, als belegger
Stel je voor dat je 1.000 aandelen van het bedrijf ABC bezit voor $ 50 per aandeel voor een marktwaarde van $ 50.000. Op een dag wordt u wakker en logt u in op uw makelaarsaccount. U wordt op de hoogte gesteld dat firma XYZ een formeel biedingsaanbod heeft gedaan om uw aandelen te kopen voor $ 65 per aandeel, maar dat de deal alleen zal sluiten als, zeg, 80 procent van de uitstaande aandelen door de aandeelhouders als onderdeel van de transactie aan de koper wordt aangeboden. U hebt een paar weken om te beslissen of u uw aandelen al dan niet aanbiedt.
Als u besluit om uw biedingsaanbieding te accepteren, moet u uw instructies vóór de deadline indienen, anders komt u niet in aanmerking om deel te nemen.
Het is meestal zo eenvoudig als uw makelaar te vertellen, telefonisch, persoonlijk of via de brokerage-website: "Natuurlijk, ik zal uitverkocht zijn voor $ 65 per aandeel" en wachten om te zien wat er gebeurt. (Natuurlijk, als u fysieke aandelencertificaten hebt, is het een geheel andere procedure, maar die zijn tegenwoordig vrij zeldzaam.)
Als het biedingsaanbod succesvol is en er voldoende aandelen zijn aangemeld, is de transactie voltooid en ziet u de 1.000 aandelen van bedrijf ABC uit uw account gehaald en een storting van $ 65.000 aan contanten gedaan. Als het biedingsaanbod mislukt omdat minder dan 80 procent van de aandelen aan de aspirant-verwerver is aangeboden, verdwijnt het aanbod en verkoopt u uw aandelen niet. U behoudt uw oorspronkelijke 1.000 aandelen van bedrijf ABC in uw effectenrekening.
Als u het biedingsaanbod afwijst of de deadline mist, krijgt u niets. U hebt nog steeds uw 1.000 aandelen van het bedrijf ABC en kunt deze verkopen aan andere beleggers in de bredere aandelenmarkt tegen elke prijs die beschikbaar is. In sommige gevallen zullen de mensen achter het oorspronkelijke biedingsaanbod terugkomen en een secundair bod uitbrengen als ze niet genoeg aandelen hebben ontvangen of een extra eigendom willen verwerven, in welk geval je misschien nog een hap bij de appel hebt. Echter, zoals eerder vermeld, als je niet aanbesteedt maar genoeg mensen doen, zul je hoe dan ook waarschijnlijk uit je eigendom worden gedwongen, omdat de onderneming onderweg privé wordt genomen.
Reglement van Aanbestedingsaanbiedingen in de Verenigde Staten
Aanbestedingen zijn onderworpen aan uitgebreide regelgeving in de Verenigde Staten. Deze voorschriften zijn bedoeld om beleggers te beschermen, kapitaalmarkten efficiënt te houden en een aantal basisregels aan te bieden die stabiliteit aan het bedrijf kunnen geven en mogelijk beginnen met de aankoop zodat het kan reageren; bijvoorbeeld om verdediging voor te bereiden in de hoop een vijandige overname te dwarsbomen. Specifiek, aanbesteden aanbiedingen voornamelijk vallen onder de bevoegdheid van twee verordeningen, de Williams Act en SEC verordening 14E. Laten we elk afzonderlijk bekijken.
De Williams Act - een deel van de Securities Exchange Act van 1934, die zelf een van de belangrijkste wetten in de geschiedenis van de kapitaalmarkten van de Verenigde Staten was, aangezien deze effectief de basis vormde van wat het moderne financiële systeem is dat verantwoordelijk is voor het produceren van de De grootste levensstandaard neemt toe in de geschiedenis van de mensheid, de Williams Act heeft de wet pas echt gehaald nadat in 1968 een amendement werd voorgesteld voor de gelijknamige backer, New Jersey senator Harrison A. Williams.
Het amendement vereist dat een persoon, een bedrijf of een andere groep mensen die de controle over een onderneming willen verwerven, een aantal richtlijnen volgen die bedoeld zijn om de eerlijkheid voor kapitaalmarktdeelnemers te vergroten en om belanghebbenden, waaronder de raad van bestuur en het management van een bedrijf, toe te staan de nodige tijd hebben om hun zaak te formuleren en voor te stellen voor het ondersteunen of afwijzen van het openbare aanbod aan de aandeelhouders.
In de Williams-wet staat bijvoorbeeld dat een offerte 1 moet zijn geregistreerd onder federale wetgeving, 2. schriftelijk moet worden bekendgemaakt aan de Securities and Exchange Commission, inclusief een uitleg van de bron van fondsen die in de aanbieding is gebruikt; 3. geef een reden waarom er wordt een offerte ingediend, 4. kondigen geplande plannen aan voor de persoon, het bedrijf of de groep die het biedingsaanbod voor de overgenomen onderneming uitbreidt, als het biedingsaanbod succesvol is, en 5. het bestaan van overeenkomsten, contracten of andere bekendmakingen overeenkomsten betreffende het voorwerp van het openbare aanbod. De wet bepaalt ook dat biedingsaanbiedingen niet misleidend mogen zijn of valse of onvolledige verklaringen bevatten die bedoeld zijn om iemand ertoe te brengen op een bepaalde manier te stemmen.
Een van de bekendste regels die voortvloeien uit de Williams Act is de eis voor iedereen die iets meer dan vijf procent (5 procent) van de uitstaande aandelen van een bedrijf koopt of op de een of andere manier controleert om dit feit onmiddellijk aan de toezichthouders en het publiek bekend te maken. . Deze regel is van toepassing als een persoon, bedrijf of groep meer dan vijf procent van een klasse van de aandelen van een bedrijf verwerft. (Voor een illustratie van veelvouden van aandelen die in dezelfde onderneming bestaan, lees A Real Life-voorbeeld van een structuur met twee klassen in een naamloze vennootschap - een overzicht van de aandelen A en klasse B van Ford Motor . )
Deze regels zijn meestal van toepassing op beheerders van beleggingsfondsen, hedgefondsbeheerders , vermogensbeheerders , geregistreerde beleggingsadviseurs en vergelijkbare personen die ook investeringen voor andere mensen beheren of beheren. Bijvoorbeeld omdat ik de managing director ben van Kennon-Green & Co., een wereldwijd vermogensbeheermaatschappij, en ik via de beleggingscommissie een discretionaire bevoegdheid uitoefen over de portefeuilles van klanten, als we 5 procent zouden gaan kopen of op de een of andere manier zouden controleren of meer aandelen van een bepaald bedrijf, dan zouden we de juiste papieren bij de toezichthouders moeten indienen om deze publieke kennis te verkrijgen.
De vereiste vorm is afhankelijk van het type filer en een aantal andere voorwaarden. Over het algemeen staat de vereiste vorm bekend als Schedule 13D en moet deze binnen tien dagen na het overschrijden van de drempel van 5 procent eigendom worden ingediend. Bovendien moet Schedule 13D "onmiddellijk" worden gewijzigd - een term die in 1934 niet wordt beschreven in de Securities Act en dus niet wordt overgelaten aan de interpretatie van de regelgeving - om wezenlijke wijzigingen in de positie weer te geven.
Bepaalde typen beleggers mogen een kortere, gemakkelijker te gebruiken openbaarmakingsformulier indienen, ook wel Schedule 13G genoemd. Daarbovenop zijn er ook jaarlijkse wijzigingen nodig om de markten met de status van eigendom bij te werken. Deze zaken zijn echter veel meer dan de reikwijdte van onze discussie over aanbestedingaanbiedingen.
Voorschrift 14E (Regels 14e-1 tot 14f-1) - Deze omvatten een hele reeks biedingsregels, elk gedetailleerd en specifiek. Het is bijvoorbeeld tegen de wet voor een persoon om een biedingaanbieding aan te kondigen als hij of zij redelijkerwijs niet de overtuiging heeft dat hij of zij de fondsen beschikbaar zal hebben om de deal te consumeren, indien geaccepteerd, omdat dit zou resulteren in in wilde schommelingen van de aandelenkoers, waardoor marktmanipulatie eenvoudiger wordt.
Bovendien zou het het vertrouwen van investeerders en bedrijfsmanagers op de kapitaalmarkten verminderen, omdat mensen zich zouden moeten afvragen of een aanbesteding legitiem was of niet, elke keer als ze bericht kregen dat hun bedrijf eronder had gestaan, werd iedereen afgeleid.
Om diegenen van jullie te helpen die geïnteresseerd zijn in het leren van een aantal van de subtiele details over de manier waarop tenderaanbiedingen werken, heb ik contact opgenomen met de Legal Information Institution van de Cornell University Law School, die een kopie van de tekst van de wet huist, georganiseerd in een manier waarop het ingebouwde kruisverwijzingen naar gerelateerde passages heeft, zodat u het bronmateriaal zelf kunt lezen. Ze zijn zeker de moeite van het bestuderen minstens één keer waard en ik moedig iedereen die nieuwsgierig is naar dit soort dingen aan om een paar minuten de tijd te nemen om ervan te genieten.
- Regel 14e-1: onwettige biedingspraktijken
- Regel 14e-2: Positie van het subjectbedrijf met betrekking tot een tenderaanbieding
- Regel 14e-3: Transacties in effecten op basis van materiële, niet-openbare informatie in het kader van offertes
- Regel 14e-4: Verboden transacties in verband met gedeeltelijke biedingen
- Regel 14e-5: Verboden aankopen buiten een aanbesteding
- Regel 14e-6: terugkopen van bepaalde closed-end geregistreerde beleggingsmaatschappijen
- Regel 14e-7: onwettige biedingspraktijken in verband met roll-ups
- Regel 14e-8: Verboden gedrag in verband met pre-aanvang communicatie
- Regel 14f-1: Wijziging van de meerderheid van de bestuurders
Enkele definitieve gedachten over aanbiedingen
Houd er rekening mee dat zodra u een offerte accepteert, u uw aandelen verkoopt. Dit betekent dat u mogelijk vermogenswinstbelasting verschuldigd bent over elke waardevermeerdering van de aandelen die u hebt genoten gedurende de periode waarin u uw eigendom had, tenzij u toevallig de aandelen in belastingvrije of belastingvrije rekeningen houdt zoals een traditionele IRA of Roth IRA .